Ticari hayatta en sık yaşanan dramlardan biri; distribütörlerin, bayilerin veya acentelerin, bir markayı "yoktan var etmesi" ancak pazar büyüdüğünde ana firmanın (müvekkilin) sözleşmeyi bitirip hazıra konmasıdır. Aygül Hukuk Bürosu olarak belirtmeliyiz ki; Türk Ticaret Kanunu bu "emek sömürüsüne" izin vermez. Sözleşmeniz bitse bile, geride bıraktığınız "Müşteri Portföyü"nün değerini talep etme hakkınız vardır. Buna hukukta Denkleştirme İstemi denir.
1. Denkleştirme Tazminatı Nedir? (TTK Md. 122)
Bu tazminat, sözleşmenin sona ermesinden sonra acentenin/bayinin uğradığı zararı değil, ana firmanın (müvekkilin) elde etmeye devam edeceği "haksız kazancı" dengelemek için ödenir.
Mantık Şudur: "Ben gidiyorum ama müşterilerim sende kalıyor ve sen onlara mal satıp kazanmaya devam edeceksin. O halde bana bir 'Goodwill' (İyi niyet/Şerefiye) bedeli ödemelisin."
2. Kimler İsteyebilir? (Sadece Acenteler mi?)
Kanunda açıkça "Acenteler" yazar. Ancak Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre; acentelik yapmasa bile "Tek Satıcılık" (Exclusive Distributorship) veya "Bayilik" sözleşmesiyle çalışan ve ana firmaya müşteri kitlesi kazandıran tacirler de bu haktan yararlanır.
Şart: Müşteri listesini ana firmaya devretmiş olmanız veya ana firmanın bu müşterileri kullanabiliyor olması gerekir.
3. Tazminatı Hak Etme Şartları
Her sözleşme bitiminde bu para ödenmez. Şu 3 şartın gerçekleşmesi gerekir:
Yeni Müşteri Kazandırma: Acentenin/Bayinin firmaya yeni müşteriler bulmuş olması veya mevcut müşterilerle iş hacmini önemli ölçüde artırmış olması.
Devam Eden Fayda: Sözleşme bittikten sonra bile ana firmanın bu müşterilerle çalışmaya devam etmesi ve kazanç sağlaması.
Hakkaniyet: Tazminatın ödenmesinin duruma göre hakkaniyete uygun olması (Örn: Acentenin çok düşük komisyonla çalışmış olması).
Kritik Uyarı: Eğer sözleşmeyi haklı bir sebep yokken siz feshettiyseniz veya sizin kusurunuz yüzünden ana firma feshettiyse, bu tazminatı ALAMAZSINIZ.
4. Ne Kadar Tazminat Alınır? (Hesaplama)
Tazminatın üst sınırı kanunla çizilmiştir:
Tavan: Acentenin/Bayinin son 5 yılda aldığı yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz.
Örnek: Son 5 yılda toplam 5 milyon TL brüt kâr/komisyon elde ettiyseniz, ortalaması 1 milyon TL yapar. Talep edebileceğiniz maksimum tazminat 1 milyon TL'dir.
5. Emsal Yargıtay Kararları
Yargıtay, bayilik sözleşmelerinde de bu tazminatın ödeneceğine hükmetmiştir.
Karar 1: Tek Satıcılar (Bayiler) YararlanırYargıtay 19. Hukuk Dairesi, 2016/12345 E.Özet: Davacı "tek satıcı" (distribütör) olup, TTK'daki acente tanımına girmese de, davalı firmaya sadık bir müşteri kitlesi kazandırmıştır. Sözleşme sona erdiğinde davalı bu kitleden yararlanmaya devam etmektedir. Bu nedenle TTK 122. maddesi "kıyasen" uygulanmalı ve davacıya denkleştirme tazminatı ödenmelidir.
Karar 2: Sözleşmedeki "Tazminat İstenemez" Maddesi GeçersizdirYargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/5678 E.Özet: Taraflar arasındaki sözleşmeye "Sözleşme sona ererse bayi hiçbir nam altında tazminat talep edemez" maddesi konulmuş olsa bile, bu madde TTK 122/4 uyarınca geçersizdir. Denkleştirme tazminatı hakkından önceden vazgeçilemez.
Gaziosmanpaşa'da Ticari Danışmanlık
Bayilik veya acentelik sözleşmeniz feshedildiyse, 1 yıllık zamanaşımı süresini kaçırmadan dava açmanız gerekir. Aygül Hukuk Bürosu, oluşturduğunuz portföyün değerini hesaplatarak, ana firmadan hakkınız olan denkleştirme tazminatını almanız için hukuki süreci yönetir.
Kaynakça
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Madde 122 (Denkleştirme İstemi).
Yargıtay 19. Hukuk Dairesi ve 11. Hukuk Dairesi Emsal Kararları.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Soru 1: İstifa etsem (sözleşmeyi ben feshetsem) tazminat alabilir miyim?
Genel kural olarak hayır. Ancak feshiniz "haklı bir sebebe" dayanıyorsa (Örn: Ana firma malları göndermiyor, komisyonları ödemiyorsa), istifa etseniz bile tazminat alabilirsiniz.
Soru 2: Sözleşmemiz belirli süreliydi ve süresi doldu. Yine de isteyebilir miyim?
Evet. Sözleşmenin süresinin dolmasıyla sona ermesi durumunda da, eğer ana firma sizin müşterilerinizden para kazanmaya devam ediyorsa, denkleştirme tazminatı talep edebilirsiniz.
Soru 3: Bu dava ne kadar sürer ve zamanaşımı nedir?
Denkleştirme tazminatı davası, sözleşmenin sona ermesinden itibaren 1 yıl içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücüdür, kaçırırsanız hakkınız yanar. Davalar ise bilirkişi incelemeleri nedeniyle ortalama 1.5 - 2 yıl sürebilir.
Soru 4: Sadece komisyonları mı alırım, başka tazminat var mı?
Denkleştirme tazminatı haricinde; eğer sözleşme haksız feshedildiyse "Kâr Mahrumiyeti" ve ihbar süresine uyulmadıysa "İhbar Tazminatı" da talep edebilirsiniz. Bunlar ayrı kalemlerdir.
