Ticari İşletme Devrinde Müteselsil Sorumluluk

• 01 Ocak 2026, 13:32

Ticari İşletme Devrinde Müteselsil Sorumluluk

Giriş: Devir Sadece "Mal" Devri Değildir

Ticari hayatta bir işletmeyi devralmak, sadece masayı, sandalyeyi veya makineleri almak değildir. Hukuken, o işletmenin "Aktiflerini" (Malvarlığı) aldığınız gibi "Pasiflerini" (Borçlarını) da devralmış sayılırsınız. Aygül Hukuk Bürosu olarak en sık karşılaştığımız mağduriyet; devralan kişinin "temiz bir sayfa açtığını" sanması, ancak aylar sonra kapıya gelen icra memuruyla gerçeği öğrenmesidir.

1. Temel Kural: Kül (Bütün) Halinde Devir (TBK Md. 202)

Kanun der ki: "Bir malvarlığını veya bir işletmeyi aktif ve pasifleri ile birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ilan ettiği tarihten itibaren, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur."

• Anlamı: İşletmeyi devraldığınız an, o işletmenin elektrik borcundan tedarikçi borcuna kadar her şey sırtınıza biner. "Ben bu borcu bilmiyordum" demek (ilan edilmişse) sizi kurtarmaz.

2. Satıcı (Devreden) Hemen Kurtulamaz: 2 Yıl Kuralı

İşletmesini satan kişi, "Sattım kurtuldum" diyemez. Kanun alacaklıları korumak için şunu emreder:

• Müteselsil Sorumluluk: İşletmeyi devreden kişi, devir tarihinden itibaren 2 Yıl Boyunca, devralanla birlikte borçlardan müteselsilen (zincirleme) sorumludur.

• Sonuç: Alacaklı, borcunu ister yeni sahibinden ister eski sahibinden (veya her ikisinden) tahsil edebilir.

3. "Borçlar Satıcıya Aittir" Maddesi Sizi Korur mu?

Noter sözleşmesine "Devir tarihine kadar olan tüm borçlar satıcı Ahmet Bey'e aittir, alıcı Mehmet Bey sorumlu değildir" maddesi yazsanız bile;

• İç İlişkide: Geçerlidir. Yani borcu öderseniz Ahmet Bey'e rücu edebilirsiniz (dava açıp isteyebilirsiniz).

• Dış İlişkide (Alacaklılara Karşı): GEÇERSİZDİR. Devlet (Vergi Dairesi/SGK) veya alacaklılar bu maddeye bakmaz. "İşletme kimin elindeyse parayı ondan alırım" der.

4. En Büyük Risk: İşçilik Alacakları ve Kıdem Tazminatı

İşletmeyi devraldığınızda, orada çalışan işçileri de "kıdemleriyle birlikte" devralırsınız.

• Senaryo: 10 yıldır çalışan bir işçi, devirden 1 ay sonra işten çıkarılırsa ne olur?

• Cevap: İşçi 10 yıllık kıdem tazminatının tamamını SİZDEN (Yeni İşverenden) ister. "Ben sadece 1 aydır patronum" diyemezsiniz. İş Hukuku'nda "İşyeri Devri" (İş Kanunu Md. 6) gereği, tüm kıdem yükü devralana geçer.

5. Devirden Önce Yapılması Gerekenler (Due Diligence)

Bir işletmeyi almadan önce şu belgeleri mutlaka istemelisiniz:

1. Vergi ve SGK "Borcu Yoktur" Yazısı: (En güncel tarihli).

2. Ticari Sicil Gazetesi: Haciz veya tedbir var mı?

3. Personel Dosyaları: İşçiler ne kadar süredir çalışıyor? (Gizli kıdem yükünü hesaplamak için).

4. Uygulama: Ödemenin bir kısmını (Örn: %20), olası çıkacak borçlara karşı 1 yıl süreyle "Bloke" tutmak.

6. Emsal Yargıtay Kararları

Yargıtay, devralanın sorumluluğunu "işletmenin devamlılığı" esasına dayandırır.

• Karar 1: Kıdem Tazminatında Sorumluluk Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, 2018/1122 E. Özet: İşyerinin devri halinde, devralan işveren, işçinin hizmet süresinin tamamından (devreden işverenin yanında geçen süreler dahil) sorumludur. Devreden işveren ise sadece kendi dönemi ve devir tarihindeki ücretle sınırlı olmak üzere 2 yıl süreyle sorumludur.

• Karar 2: Muvazaalı (Hileli) Devir Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 2019/3344 E. Özet: Borçtan kurtulmak amacıyla işletmenin, aynı adreste, aynı işçilerle ve aynı faaliyet konusuyla başka birine (örneğin akrabaya) devredilmiş gibi gösterilmesi "Muvazaa"dır. Bu durumda alacaklılar, devir hiç yapılmamış gibi eski sahibin mallarına da haciz koyabilirler. Buna "Organik Bağ" denir.

Gaziosmanpaşa'da Ticari Danışmanlık

İşletme devri, noterden imza atmaktan ibaret değildir; ciddi bir mali ve hukuki inceleme gerektirir. Aygül Hukuk Bürosu, devir sözleşmelerinin hazırlanması, borç risk analizinin yapılması ve "temiz kağıdı" süreçlerinde alıcı ve satıcılara hukuki koruma sağlar.

Kaynakça

• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), Madde 202 (Malvarlığı veya İşletmenin Devri).

• 4857 Sayılı İş Kanunu, Madde 6 (İşyeri Devri).

• 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun.

• Yargıtay 9. Hukuk Dairesi Emsal Kararları.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Soru 1: Sadece demirbaşları satın aldım, yine de borçlardan sorumlu muyum?

Eğer işletmeyi bir bütün olarak değil, sadece içindeki makineyi veya masayı fatura karşılığı aldıysanız ve işletme faaliyeti devredilmediyse; bu "Ticari İşletme Devri" sayılmaz. Eski borçlardan sorumlu olmazsınız. Ancak dikkat: İşçiler ve müşteri portföyü de geçtiyse, mahkeme bunu "işletme devri" sayar.

Soru 2: Vergi borçları için de 2 yıl kuralı geçerli mi?

Kamu borçlarında (Vergi/SGK) durum daha katıdır. Devralan, işletmenin ödenmemiş tüm kamu borçlarından limitsiz ve süresiz sorumludur. Devreden de müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.

Soru 3: Devir ilanını yapmazsak ne olur?

Kanuna göre devrin Ticaret Sicil Gazetesi'nde veya diğer gazetelerde ilanı şarttır. İlan yapılmasa bile, alacaklılar devri öğrendiği andan itibaren sorumluluk başlar. İlan, sorumluluğun başladığı tarihi netleştirmek için önemlidir.

Soru 4: Eski sahibin şahsi kredi kartı borcundan sorumlu olur muyum?

Hayır. TBK 202, "İşletmedeki borçlardan" bahseder. Eski sahibin şahsi borçları (ev kirası, şahsi kredisi vb.) işletmeye ait değilse size geçmez. Ancak şahıs şirketi devralıyorsanız sınırlar bulanıklaşabilir, dikkatli olunmalıdır.